Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций
Кодекса корпоративного управления
ПАО «ВУШ Холдинг»

1. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные способы коммуникации были организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период

1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок.
2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение.
3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества)

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания.
2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию.
3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года.
2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера

Критерий 1. Сроки и порядок проведения корпоративных процедур, предусмотренные в Компании, соответствуют требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». Уставом Компании установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров, составляющий не более 30 дней после окончания соответствующего календарного года. Компания полагает, что данный срок является достаточным для внесения акционерами предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров, в связи с чем не планирует вносить изменения в Устав.

Критерий 2. Соблюдается

1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня.
2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров.
3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде.
4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде

1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет.
2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности.
3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов)

1. В Положении о дивидендной политике общества помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов

1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров

1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались

1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода

1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов.
2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества.
3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества

Критерий 1. Годовой отчет Компании не содержит информацию о персональном составе Совета директоров. Ввиду вышеуказанного информация о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров в Годовом отчете не указана.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. Стратегия Компании на отчетный период 2022 года не формализована и не утверждалась Компанией. Фактически выработанная стратегия Компанией соблюдалась, единоличный исполнительный орган Компании проинформировал Совет директоров Компании о соблюдении стратегии Компании (протокол очного заседания Совета директоров Компании № 13 от 13.12.2022), формализованный отчет не предоставлялся

1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества

1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. В Компании утверждена Политика внутреннего контроля и управления рисками (утверждена решением Совета директоров АО «ВУШ Холдинг», протокол № 10 от 18.11.2022), Совет директоров отдельно не утверждал приемлемую величину рисков (риск-аппетит) Компании.

В 2023 году Компанией будет рассмотрена необходимость утверждения величины рисков Компании

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками)

Критерий 1. Отдельная Политика по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества не утверждалась, однако порядок выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров Компании регулируется Положением о Совете директоров Компании и Уставом Компании. Вознаграждение единоличного исполнительного органа регулируется Уставом Компании.

Критерий 2. Соблюдается

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов.
2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики

1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров.
2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде

Критерий 1. Соблюдается

Критерий 2. Компания создана 17.08.2022, Совет директоров в действующем составе избран 10.11.2022. В связи с непродолжительным сроком деятельности Компании оценка (самооценка) качества работы Совета директоров не проводилась по причине нецелесообразности

1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним

1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее

1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102–107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе

Компания создана 17.08.2022, Совет директоров в действующем составе избран 10.11.2022. В связи с непродолжительным сроком деятельности Компании анализ потребностей в области профессиональной квалификации, опыта и навыков не проводился по причине нецелесообразности.

Вместе с тем Компания отмечает высокую степень квалификации и профессионализма каждого члена Совета директоров Компании, которые позволяют принимать взвешенные решения в рамках заседаний Совета директоров Компании, а также комитетов Совета директоров Компании

1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров

1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение.
2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания).
3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров

Критерий 1. Совет директоров Компании в действующем составе избран 10.11.2022. При избрании членов Совета директоров Компанией была проведена оценка независимости кандидатов в члены Совета директоров Компании.

Критерий 2. Совет директоров Компании в действующем составе избран 10.11.2022. Комитет по кадрам и вознаграждениям избран 18.11.2022. Ввиду того, что Совет директоров и Комитет по кадрам и вознаграждениям созданы в конце отчетного года, Советом директоров, а также Комитетом по кадрам и вознаграждениям не проводилась оценка независимости действующих членов после их избрания ввиду нецелесообразности. В 2023 году Компания планирует произвести оценку независимости членов Совета директоров Компании.

Критерий 3. Соблюдается

1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров

1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор
2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества

Критерий 1. Не соблюдается. Председатель Совета директоров не является независимым директором, старший независимый директор не определен. В соответствии с Положением о Совете директоров, утвержденным в Компании, Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Компании из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров и Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Компании. Компания не ограничивает право независимых директоров инициировать введение института Старшего независимого директора или право членов Совета директоров избрать Председателем независимого директора, если это потребуется.

В отчетном году Председатель Совета директоров избран единогласно всеми членами Совета директоров.

Критерий 2. Соблюдается

1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде

1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки.
2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов.
3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. Уставом Компании и внутренними документами Компании не предусмотрено получение профессиональных консультаций по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет Компании, однако в случае соответствующего обращения Компания будет стремиться обеспечить получение Советом директоров профессиональных консультаций за счет Компании

1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде.
2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения

1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов.
2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров

1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год

1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения.
2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи

1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, в том числе изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в 3/4 голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса.
3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.
4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров.
2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров.
3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Соблюдается.

Критерий 3. К задачам Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров Компании отнесены в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса. Вместе с тем внутренние документы Компании не определяют условия (события), при наступлении которых Комитет рассматривает вопрос о пересмотре Политики Компании по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников.

Данные условия (события) не были определены во внутренних документах Компании в связи с тем, что уровень корпоративного управления Компании позволит организовать процесс пересмотра Политики Компании по вознаграждению на должном уровне без дополнительной формализации данных условий и событий

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами.
2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса.
3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества

1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми

1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами.
2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Внутренними положениями Компании не предусмотрено, что третьи лица могут посещать заседания комитетов только по приглашению Председателя соответствующего комитета, однако при проведении заседаний комитетов при Совете директоров Компании третьи лица присутствуют на них исключительно по приглашению Председателя комитета

1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров

1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров.
2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом.
3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров

Критерий 1. Внутренними документами Компании предусмотрено проведение самооценки работы Совета директоров и его членов, однако детально процедура не расписана. Вместе с тем Компания стремится к высокому уровню корпоративного управления и выполнения членами совета директоров своих функций на самом высоком профессиональном уровне.

Критерии 2 и 3. Компанией не проводилась самооценка качества работы Совета директоров Компании, а также комитетов Совета директоров Компании ввиду того, что составы Совета директоров и комитетов сформированы в конце отчетного года и проведение такой оценки не виделось целесообразным. Компания планирует в 2023 году оценить целесообразность составления оценки (самооценки) работы Совета директоров Компании и комитетов Совета директоров Компании, а также при необходимости вынести вопрос о рассмотрении итогов оценки на очное собрание Совета директоров Компании

1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)

1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре.
2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения.
3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества

1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях

1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик)

1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам

Политика по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров, исполнительных органов Компании и иных ключевых руководящих работников Компании не утверждалась, однако порядок выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров Компании регулируется Положением о Совете директоров Компании и Уставом Компании. Вознаграждение единоличного исполнительного органа регулируется Уставом Компании, а также трудовым договором. Предусмотренные выше документы содержат информацию о механизме определения вознаграждения членам Совета директоров Компании, исполнительному органу Компании, а также регламентируют все виды выплат, положенные данным лицам.

Вместе с тем Компания в 2023 году планирует рассмотреть необходимость составления отдельного документа, который будет более полно регулировать вопросы, предусмотренные данным критерием

1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

Политика по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов Компании и иных ключевых руководящих работников Компании не утверждалась, однако Положением о Совете директоров Компании установлено, что размер, условия, сроки выплат вознаграждения и компенсации расходов каждого члена Совета директоров определяется Советом директоров Компании с учетом рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Компании.

Вместе с тем Компания в 2023 году планирует рассмотреть необходимость составления отдельного документа, который будет более полно регулировать вопросы, предусмотренные данным критерием

1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению.
2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась

1. Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества — предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями

1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.
2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения.
3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений

Критерий 1. Компания создана 17.08.2022, Совет директоров в действующем составе избран 10.11.2022. В связи с непродолжительным сроком деятельности Компании Совет директоров Компании не утверждал годовые показатели эффективности. Компания планирует в 2023 году рассмотреть необходимость утверждения таких показателей.

Критерий 2. Компания создана 17.08.2022, Совет директоров в действующем составе избран 10.11.2022. В связи с непродолжительным сроком деятельности Компании оценка системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании не проводилась. Компания планирует в 2023 году рассмотреть необходимость утверждения таких показателей.

Критерий 3. Соблюдается

1. В случае, если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества

1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения

1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров

1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов

1. В обществе утверждена антикоррупционная политика.
2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества

Критерий 1. На момент составления настоящего Отчета Антикоррупционная политика не утверждалась. В 2023 году Компанией будет рассмотрена необходимость утверждения такой политики.

Критерий 2. Совет директоров Компании может быть проинформирован о любых фактах нарушения законодательства, внутренних процедур Компании по адресу электронной почты ir@whoosh.bike. Все обращения, поступающие на указанный email, будут рассмотрены Компанией, и при необходимости будет проведено расследование случая нарушения и приняты соответствующие меры по предотвращению и профилактике нарушений. Также в 2023 году Компания рассмотрит возможность создания дополнительного способа информирования, отвечающего критериям безопасности, конфиденциальности и доступности

1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества

Компания в отчетном периоде не следовала рекомендациям критериев, установленных пунктами 1 и 2, так как Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Компании сформированы 18.11.2022. В связи с непродолжительным сроком функционирования вышеуказанных комитетов оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля не проводилась по причине нецелесообразности.

В 2023 году Компания рассмотрит необходимость проведения оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности

1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.
2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами

Компания в отчетном периоде не следовала рекомендациям критериев, установленных пунктами 1 и 2, так как Комитет по аудиту при Совете директоров сформирован 18.11.2022, а Департамент внутреннего аудита создан 21.11.2022. В связи с непродолжительным сроком функционирования вышеуказанных органов оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля не проводилась по причине нецелесообразности.

В 2023 году Компания рассмотрит необходимость проведения оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля

1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса.
2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества

Критерий 1. Соблюдается.

Критерий 2. Совет директоров Компании в текущем составе сформирован 10.11.2022, а Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Компании сформированы 18.11.2022. В связи с непродолжительным сроком функционирования Совета директоров Компании в текущем составе и вышеуказанных комитетов, а также ограниченным составом акционеров Компании на протяжении большей части Отчетного периода вопрос об эффективности информационного взаимодействия Компании, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц не рассматривался по причине нецелесообразности.

В 2023 году Компания планирует рассмотреть вопрос об оценке эффективности информационного взаимодействия Компании, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет.
2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса).
3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

Критерий 1. Компания раскрывает информацию о системе корпоративного управления в Компании и общих принципах корпоративного управления, применяемых в Компании, в Годовом отчете и Отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг. На сайте Компании такая информация отсутствует. Риск несоблюдения Кодекса корпоративного управления в этой части нивелируется тем, что Годовой отчет, а также Отчет эмитента раскрываются Компанией на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» www.e-disclosure.ru.

Критерий 2. Компания раскрывает информацию о составе исполнительных органов (Генеральном директоре) и Совета директоров, независимости членов Совета и их членстве в комитетах Совета директоров (в соответствии с определением Кодекса) в Годовом отчете, Отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг и на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» www.e-disclosure.ru.

Критерий 3. В связи с отсутствием контролирующего лица, Компания не публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в Компании

1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации.
2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года.
3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков

1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством.
2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет.
3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций.
4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества

Критерий 1. Внутренние документы Компании не содержат подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством, однако Компания раскрывает на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» www.e-disclosure.ru, сведения о существенных фактах, которые, по ее мнению, оказывают влияние на стоимость или котировки ее ценных бумаг, в том числе руководствуясь Информационным письмом Банка России от 26.07.2021 № ИН-06-28/56.

Критерий 2. Компания раскрывает информацию о структуре капитала Компании в Годовом отчете, который публикуется на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» www.e-disclosure.ru.

Критерий 3. Компания раскрывает информацию о совершаемых подконтрольной организацией существенных сделках, а также сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, на странице в сети Интернет, предоставленной уполномоченным информационным агентством ООО «Интерфакс-ЦРКИ» www.e-disclosure.ru.

Критерий 4. Компанией в 2023 году будет рассмотрена необходимость составления и раскрытия нефинансового отчета

1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита.
2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества

Критерий 1. Комитет по аудиту Совета директоров Компании сформирован 18.11.2022. В связи с непродолжительным сроком функционирования Комитета по аудиту Совета директоров Компании в текущем составе оценка эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита не проводилась. В 2023 году Компания планирует рассмотреть вопрос о необходимости проведения такой оценки.

Критерий 2. Соблюдается

1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества.
2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации либо такие отказы были обоснованными.
2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации

1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества.
2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления

1. В случае, если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров

1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью.
2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.
3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки

Критерий 1. Процедура привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества внутренними документами не предусмотрена, так как обязанность привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке, предусмотрена законодательством Российской Федерации и не требует, по мнению Компании, дублирования в Уставе.

Критерий 2. Внутренние документы Компании не предусматривают процедуру привлечения независимого оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций Компании. Вместе с тем при наличии оснований для выкупа акций Компания будет привлекать оценщика для определения Советом директоров Компании цены выкупа акций в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 76, 77).

Критерий 3. При определении лиц, заинтересованных в совершении сделок, Компания руководствуется требованиями законодательства Российской Федерации, поэтому в Уставе Компании не закреплена обязанность по привлечению независимого оценщика для случаев, предусмотренных Критерием 3. Компания не планирует закреплять это требование во внутренних документах Компании ввиду высокой стоимости услуг оценщика. В качестве мер по снижению риска от частичного соблюдения критерия при принятии решений в отношении сделок с акциями Компания принимает во внимание их рыночную стоимость, определяемую Московской биржей, что на практике снижает риски совершения сделки по нерыночной стоимости. Действующее законодательство предусматривает случаи обязательного привлечения независимого оценщика. Также действующее законодательство не исключает возможность привлечения оценщика в любом из указанных случаев (определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью, или оценки стоимости приобретения и выкупа акций Компании)